充分发挥薪酬顾问的作用。境外实践中，高管薪酬一般由董事会或下设的薪酬委员会来决定。薪酬委员会具备较高的专业技术水平，其背后还有长期薪酬顾问的随时支持。以瑞银（UBS）为例，每年高管薪酬设计伊始，都会由独立薪酬咨询顾问从公司规模、产品与业务范围、地域范围、总部位置、人才竞争、人员及薪酬战略六个维度严格筛选对标公司，对其薪酬水平与结构进行详尽分析，使之能够为薪酬委员会提供详实全面的数据来支持其作出合理的决策。除了薪酬数据，薪酬顾问还会随时与薪酬委员会分享高管薪酬的一些新趋势新做法，使之拓宽视野，提高薪酬方案的有效性。

与境外相比，国内很多企业在薪酬决策机制建设上还是有很大差距的：许多企业并没有专门的薪酬委员会；有些企业虽然设立薪酬委员会，但其成员缺乏在薪酬激励方面的专业能力；还有许多薪酬委员会凡事听命于董事长，最后实际上仍是高管自定薪酬，严重影响高管薪酬方案的有效性。

赋予股东更多的话语权。其实不仅在境内，薪酬委员会独立性不强，高管自定薪酬的情况在境外也会发生。为了有效应对，欧美国家通过《多德——弗兰克法案》引入“薪酬话语权”（say on pay）规定，要求企业将高管薪酬提交股东投票。随着股东的非约束性投票权逐步应用之后，近期公司高管薪酬方案（如花旗、巴克莱等）遭遇股东否决的案例不断发生，例如因遭到股东投票反对的压力，巴克莱CEO表示会放弃2011年一半的奖金。不仅如此，部分国家甚至考虑从法律上赋予股东否决高管薪酬的权利——如赋予银行投资人法定权利否决“道德上不成立”的高管薪酬。

对中国而言，可以充分借鉴这一思路，比如说完善《公司法》，允许上市公司股东对不合理的高管薪酬提出质疑，要求召开股东大会重新表决。

薪酬结构设计：如何更好挂钩真实业绩？

受制于人才市场充分而激烈的竞争，公司很可能为高管们提供高薪，高薪不代表必然不合理，问题的关键在于这些高薪是否充分反映了高管所承担的职责以及公司的真实业绩。为了达到这个目标，境外优秀企业在薪酬结构设计时一般从两个方面展开努力。

通过中长期激励强化薪酬的股权支付和递延支付。仍然以瑞银为例，其高管薪酬主要分为两个部分，即固定薪酬和奖金。其中40%的奖金为现金支付，按照“60%：20%：20%”的比例分3年递延发放；60%的奖金为股权支付，分别通过“业绩股票单位计划”和“高管持股计划”在3年和5年后逐步归属。从长远来看，股权支付使高管手中持有的大量股票能够伴随公司未来业绩变化不断波动，而递延支付则为未来薪酬兑现时公司根据业绩对其进行调增或扣减预留了空间，从而共同确保薪酬与真实业绩的长期关联。

完善递延支付在兑现时的调整机制，切实执行“薪酬追回条款”。无论是现金还是股权形式的奖金，在兑现时瑞银都会根据公司业绩按照约定的机制进行调增或扣减，以杜绝发放违反初衷的激励出现。除此之外，一直普遍存在但少见实施的“薪酬追回条款”在瑞银也得到了较早执行——2011年由于盈利未达到预定标准，投资银行的CEO不得不返还50%的高管持股计划下的股票奖励。薪酬追回机制在2012年被更多企业执行，6月摩根斯坦利表示为了对巨亏负责，部分高管的薪酬将被追回；德意志银行更是专门成立了“递延薪酬追回小组”，确保薪酬追回条款能够切实实施。

值得注意的是，虽然上述薪酬结构设计的思路在国际较为通行，但该做法在国内是否有复制的空间仍取决于诸多因素。首先与国内的监管政策有关。以金融业为例，由于股权激励监管较为严格，金融企业很难充分使用股权激励这一中长期激励载体，不得不继续依赖较高的现金薪酬进行，造成薪酬中短期激励比例畸高。同时从现在的递延支付实践来看，企业普遍还是参照《商业银行稳健薪酬监管指引》等监管政策，在时间上满足了递延支付条款，在兑现时很难看到根据业绩进行调增或扣减的实际操作，因此只要熬到相应时间，无功无过的高管也可领取原递延的绩效薪酬，从某种程度来讲，割裂了薪酬支付与公司业绩的联系。其次，国内的一些特殊情况也增加了高管薪酬的复杂度。例如在银行业，利率非市场化下的巨大存贷差为其贡献了巨额利润，使得企业业绩与高管真实贡献的关系变得很难衡量，如果过分强调高管薪酬与公司业绩挂钩，显然有失合理。

股权激励方案：如何更紧密地捆绑管理层与公司利益？

利用最低持股要求对股权激励变现进行严格限制。出于确保高管为追求股东利益最大化行动考虑，目前境外许多企业如汇丰、高盛等均对其高管实行最低持股要求（minimum share ownership requirements），即高管必须将已经归属的股票在相当长的时间内保留在手中，同时严格禁止通过对冲或衍生品交易来规避对股权激励变现的限制，通过高管长期持有股票来鼓励他们为股东增值。表2展示了几家公司具体的最低持股方案设计：第一类如瑞银，要求高管持有固定数量股票；另一类如高盛、摩根大通等，要求高管持有一定比例的所获股份；第三类如加拿大丰业银行，最低持股数量为基本工资的倍数。一般来讲，最低持股要求都会与级别挂钩，级别越高，最低持股要求也越高。

对国内企业而言，在这一方面显然缺乏相应的制度约束。许多高管钻《公司法》的漏洞——高管“在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%”，不惜离职套现，股权激励已经不是强化薪酬与绩效的有效纽带，而是成为高管们实现暴富的一条捷径。

股权激励方式从期权主导向多样化转变。每当股价大幅上升时，高管们可以获取丰厚的收益；股价大幅下跌，却无人因此付出代价。对激励对象来讲，由于期权资金沉淀压力小、风险较小，期权对于高管与公司的捆绑作用不断遭受质疑。相比之下，限制性股票单位近几年来在国外呈现强劲发展势头，主要是因为限制性股票单位一般要求高管在未来收益不确定时付出一定的成本。以花旗银行的操作为例，高管30%的年度奖金需要兑换成限制性股票单位，激励对象获授限制性股票单位数量=兑换奖金金额/授予日前5个交易日内的公司标的股票平均收盘价。所有限制性股票单位在未来四年内分批归属，价值将随公司股价波动而变化。

创新性披露要求：如何提高薪酬透明度与可参考性？

在境外，高管薪酬披露方面存在众多监管要求。SEC规则下，除了详细披露支付给高管的底薪、奖金、股权、期权、福利、退休津贴等各项薪酬组成外，还需要解释薪酬发放的具体原因，在这一规则下企业薪酬披露相对透明。除了提高薪酬披露的透明度，企业界也正在探讨薪酬披露的可参考性问题，比较值得探讨的做法是加拿大几家大型金融机构共同推出的管理成本比率（Cost of Management Ratio， “COMR”），该比率等于指定高管的直接薪酬总和（不含津贴福利）/公司净利），“指定高管”是指CEO、CFO及两者之外薪酬最高的三位高管。

与其他薪酬披露相比，高管成本比率能够充分反映对公司业绩产生较大影响的五位高管薪酬与其创造的净利润的对比，一方面可以作为同业间衡量高管薪酬外部公平性的一个重要指标，另一方面也使股东将高管薪酬和公司业绩进行比较成为可能，因此具有极高的可参考性。

从境内企业的高管薪酬披露实践来看，不同上市地的高管薪酬披露质量有所不同。许多赴香港上市的企业如腾讯、阿里巴巴等，由于身处更加成熟的资本市场，加上境外投资者、全球人才吸纳带来的国际化视野，其薪酬披露也基本与国际接轨。A股市场披露监管则相对保守，企业通过税前税后概念的模糊、披露内容不完整、安排高管在不同公司领薪等手段规避披露监管的情况不在少数，监管机构对披露不力的企业也并无实质的惩罚措施。

综上不难看出，当前中国企业高管薪酬存在的问题是诸多因素共同作用的结果，有企业自身不完善的内部原因，如治理结构不完善，董事会能力不足；也有资本市场不成熟、监管机构监管保守、部分政策缺失的外部制约，如股东权利薄弱、薪酬披露监管不力等。如今高管薪酬已不仅仅是企业内部问题，更成为关系到国计民生的社会性问题，期待未来在企业的自我完善与外部环境改善下，国内高管薪酬建设能够不断成熟，成为企业长远战略实现的有利支撑。

TMT巨头的薪酬选择

新一轮的科学技术创新正处在革命性变化过程中，对发达国家而言，数字化制造成为高劳动力成本下再工业化的重要特点；对身处转型关键期的中国来说，这一轮新的技术革命既是机遇，更是挑战。以互联网科技、新媒体和通信为代表的TMT行业，因对人力资本的高依赖度，其高管薪酬水平一向在全行业中居于领先地位，与金融业等一起成为备受社会关注的高薪行业。苹果、谷歌、微软、IBM、甲骨文、亚马逊等14家全球领先TMT企业，在当下如何对高管进行薪酬激励，无疑值得中国公司高度关注。

股权支付比例高者超过90%

市场实践中TMT行业高管薪酬中股权支付的比例一般较高，2011年苹果前五名高管薪酬中股权支付的比例高达98%，Facebook为96%，谷歌约89%.如此高的股权支付比例主要是因为：第一，许多诸如Facebook的拟上市企业，本身就是轻资产运营，又处于快速发展时期，现金流相对紧张，为了吸引和保留人才，企业不得不向高管支付大量价值不菲的股权；第二，出于人才挽留的考虑，像苹果支付给其CEO库克的3.78亿美元薪酬中便有价值3.76亿美元的限制性股票单位，作为库克新任CEO的晋升和留任奖励，这些股票需要在10年后（2021年）方可完全解锁；第三，同前述的金融企业一样，大量的股权支付为高管手中持有的股票能够随公司未来业绩变化而波动预留空间，使高管薪酬与公司业绩紧密挂钩。

期权主导让位多样化激励

随着美国本土的许多TMT企业慢慢步入成熟期，公司股价很难再会像以往那样出现短期内的快速增长，股票期权能够为高管们带来的收益着实有限。为了更好地吸引与留住公司高管，并将其与股东利益进行更紧密的捆绑，境外TMT企业的股权激励制度从以期权为主导逐渐向多样化转变。除了甲骨文采用单一的期权工具外，更多企业（如谷歌、IBM、Ebay、因特尔等）则是采取复合型的激励工具，而苹果、亚马逊、思科、微软等企业是采用单一的限制性股票单位的代表。

高管薪酬内部相对公平

如果采用每家公司的最高薪酬与其他高管平均薪酬的比值作为衡量高管薪酬内部公平性的一个指标，可以发现，境外企业内部公平性基本在1.5－3之间，如微软2.0，Facebook 2.4，甲骨文1.8；从市场最佳实践来看，内部公平性较好。当然，部分企业高管薪酬内部差异较大，例如亚马逊达9.3，谷歌为6.8，IBM也有3.9.

增长有表现薪酬自然高

如果将前五名高管薪酬总额与公司净利润进行对比，通过高管费用率考察高管薪酬的外部公平性，可以发现，除了Facebook（8.3%）和甲骨文（3.0%）该指标相对激进外，美国本土TMT企业该指标一般不超过2.5%.相对较高的如Priceline该指标为2.49%，其次为eBay（1.9%）。不过值得注意的是，在14家企业中，高管费用率前五位的企业同时也位列净利润增速前五排名，这说明境外高管薪酬与公司业绩表现挂钩较为紧密。